证券发行与承销管理办法(2015修订)
证券公司债券信用评级的目的在于揭示债券如期足额偿付的可能性，注重确定证券公司未来现金流量的可猜测性，综合考虑影响证券公司信用状况的外部因素和内部因素。
证券公司外部因素分析
证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等因素影响。证券市场行情上涨时，证券公司的承销、自营、经纪和资产治理等业务的业务量和经营收益普遍增加；证券市场行情下跌时，证券公司各项业务的经营难度和风险将会增大，经营收益有可能大幅度下降。
证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产治理等业务要接受中国证监会的监管。有效的政府监管能够有效维护证券市场的正常秩序，规范证券公司的市场行为，降低证券行业的系统风险，约束证券公司的风险程度。
信息技术在现代证券业得到了广泛应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。社会的技术进步，尤其是信息技术成果的社会化应用，对证券公司的业务运营、经营治理、资金投进、盈利能力和风险控制等方面可能产生较大的影响。
证券公司内部因素分析
(一)证券公司的基本素质分析，包括股东背景和公司治理结构、经营战略和目标、治理层和员工素质、激励与约束制度、信息系统建设等方面。其中人力因素是首要的，证券公司的运作在很大程度上取决于人，吸引、培养和留住高质素专业人才的能力是一种重要的竞争上风。
(二)从外部债权人的角度来评估具体业务的风险状况。研究各项业务的经营周期，整个市场周期内的情况，以把握公司回报的规模和稳定性。受评对象的盈利性与同业公司进行比较，以确定其业绩是否与本行业其他公司一致。根据受评对象的风险偏好研究回报率，想法把握受评对象各项业务的盈利性。利润的来源越可靠、越多样化，对债权人的保护也就越强。
(三)市场地位的实力与稳定性。证券公司的市场地位越强、越稳定，其信用保护水平也就越高，而在市场上的上风地位和稳定性又取决于以下因素：长期开展某项业务；一支有经验的专业职员队伍；具有专有技术或销售体系；与具有高盈利性或潜伏的具有高盈利性的客户建立了牢固的关系；具有极好的声誉。
(四)风险的内部控制。有效的内部控制体系是证券公司风险治理的重要组成部分和正常运营的有力保证，也是衡量公司经营治理水平高低的重要标志。证券公司内部控制包括内部控制机制和内部控制制度两个方面。证券公司内部控制的主要内容包括：环境控制、业务控制、资金治理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等环境控制包括治理结构控制、治理思想控制、员工素质控制、授权控制等。
证券公司的财务分析
现金流量分析在财务分析过程中居于核心地位，现金流量能更加真实地反映证券公司如期偿付债务本息的能力。选取财务指标时，更加关注能够反映资产当期市场价值和资产产生现金流量能力的指标。财务分析主要分析财务报告质量、财务结构、资产安全性、盈利能力、偿债能力等方面。
财务报告质量分析目的在于评估财务报告反映财务状况和经营业绩的正确程度，必要时对财务数据进行调整以使之具有更强的可比性。主要考察会计信息的真实性、会计信息的表露水平、变更的会计政策对会计信息可比性的影响、注册会计师的审计意见等方面。
财务结构主要考察包括资产负债率、活动资产比率、资本化比率、长期资本化比率等指标。评价证券公司财务结构以行业标准或行业均匀水平作为评价基准。
资产安全性主要考察指标包括净资本比例、自营证券比例、受托资产比例等指标。证券公司资产受二级市场波动影响，市场风险较大，按证监会净资本计算规则计算的净资本予以比较。自营证券比例的增大和受托资产比例的增大，将增加证券公司的市场风险，并可能引发财务风险。
盈利能力主要考察指标包括主营业务利润率、主营收进盈余率、净资产收益率、经营现金流进流出比等指标。可猜测的现金流量是保障证券公司及时足额偿付债务本息的条件，考察证券公司主营业务产生净现金流量的可猜测性、利润的稳定性和构成，从而评价证券公司盈利能力。
偿债能力主要考察指标包括活动比率、债务盈余比、利息保障倍数等指标。偿债能力与资产活动性及盈利能力密切相关，考察可预期现金流量的获取能力以及资产的变现能力，从而评价证券公司及时足额偿付各种债务本息的能力。
债券契约条款分析
召募资金投进项目，主要考察召募资金投向对证券公司未来的财务状况、债务风险等方面的影响，以及项目实施可能出现的风险。
偿债保障措施，对担保人或担保物的信用、风险进行评估，考察其他保障措施的可靠性、局限性，评价有关偿债保障措施对受评债券风险程度的影响。
担保条款，主要评价担保的性质和程度，重点考察担保的法律效力、担保的无条件性和不可废除性以及担保人的财务实力。
专项偿债账户，主要考察契约条款中是否有专项偿债账户的规定，以及计提金额是否充足或公道。故乡！7朵玫瑰代表——我偷偷地爱着你！
第一章 总 则第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第二章 定价与配售第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
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